HRSA - Reforma tributaria en Brasil, LC 227 y el nuevo estándar de gobernanza fiscal en 2026

Mauricio Bueno, socio del área de Derecho Tributario de HRSA.

La Ley Complementaria n.º 227, de 13 de enero de 2026, fue publicada como una de las normas centrales de la etapa de reglamentación de la reforma tributaria sobre el consumo, con tres disposiciones muy concretas. La ley instituye el Comité Gestor del IBS, establece normas generales del proceso administrativo tributario del IBS y regula la distribución del producto de la recaudación del IBS. Además, la ley también fija normas generales relativas a lo Impuesto sobre Donaciones y Sucesiones, com cambios importantes que pueden generar el aumento de la carga tributaria sobre el planeamiento sucesorio.

Al instituir el Comité Gestor del IBS (CGIBS), el texto busca responder una pregunta que siempre surge cuando un impuesto tiene competencia compartida. Quién lo administra, quién define los estándares operativos, cómo se coordinan la fiscalización y el cobro, y qué instancia nacional es capaz de dar coherencia al sistema. La LC 227 crea el CGIBS como una entidad pública con régimen especial, con la atribución de administrar el IBS de manera centralizada y coordinar su aplicación con los Estados, el Distrito Federal y los Municipios.

Este diseño importa porque el IBS no se sostiene únicamente sobre la regla de incidencia. Depende de registros consistentes, datos transaccionales confiables, mecanismos de liquidación y compensación que funcionen sin inconsistencias y, sobre todo, de una coordinación capaz de reducir divergencias procedimentales entre entes. Cuando esa coordinación falla, el costo se manifiesta rápidamente en dos frentes que las empresas perciben de inmediato, el aumento de obligaciones paralelas y la multiplicación de controversias por interpretaciones administrativas inconciliables. La creación del CGIBS, por sí sola, no elimina esos riesgos, pero sitúa una instancia técnica en el centro del sistema para organizar estándares, rutinas y decisiones operativas.

En la misma línea, la LC 227 establece normas generales del proceso administrativo tributario del IBS, lo que tiende a repercutir de forma directa en la gestión de controversias. La experiencia brasileña muestra que los conflictos fiscales ganan volumen y costo cuando el procedimiento es disperso, cuando las instancias no se comunican y cuando el contribuyente debe administrar ritos distintos para discusiones semejantes. Al fijar parámetros procesales para el IBS, la ley busca reducir esa dispersión y dar mayor previsibilidad al recorrido de constitución del crédito, defensa, resolución y recursos en el ámbito administrativo del nuevo impuesto.

La regulación de la distribución del producto de la recaudación del IBS entre los entes federativos también aparece como una pieza importante. Aunque este tema parezca distante del día a día del cumplimiento, influye en los incentivos de fiscalización y en el tipo de discusión que tiende a surgir en torno a la clasificación, el lugar de incidencia, el destino y el aprovechamiento de créditos. Cuando la ley ordena la distribución y la vincula a una gobernanza nacional, busca reducir disputas federativas que históricamente han contaminado el entorno de recaudación y, en consecuencia, han elevado la litigiosidad y el costo de cumplimiento.

La reforma tributaria del consumo está siendo implementada a pocos. El CBS, por ejemplo, solo va a ser debido por las empresas a partir de 2027 y el IBS a partir de 2029. Por tanto, la reglamentación de la LC 227 debe tener impactos de medio y largo plazo, pero las empresas deben atentarse desde ya para planearse adecuadamente. 

El capítulo del Impuesto sobre Donaciones y Sucesiones merece una lectura aparte, porque se trata de un impuesto estatal vigente, pero la LC 227 prevé normas generales para aspectos estructurales.  Bajo el pretexto de generar una armonización nacional sobre el impuesto, la ley complementaria terminó creando algunas reglas e interpretaciones que dan margen a la discrecionalidad en la valoración de activos (especialmente participaciones societarias) objeto de donación o herencia. En consecuencia, estas alteraciones podrían aumentar la tributación en determinadas operaciones. Además, la ley complementaria también busca poner fin a potenciales conflictos de competencia entre Estados en operaciones (donaciones o herencias) que involucren a más de un Estado o país. Como el impuesto es de competencia estatal, la vigencia efectiva de algunas reglas implementadas por la LC 227 aún depende de la adecuación de la legislación de cada estado, lo cual se espera que ocurra a lo largo de este año 2026.

*Mauricio Bueno es socio del área de Derecho Tributario de HRSA.